先开票后付款约定不明 —— 未开票能否成为拒付货款的合法抗辩？

案例

甲公司与乙公司签订《货物买卖合同》，约定甲公司向乙公司供应一批工业材料，总价 10 万元，货到验收合格后付款。合同未明确约定 “先开票后付款”。甲公司按约送货并经乙公司验收合格，但未及时开具增值税专用发票。乙公司遂以甲公司未提供发票为由拒绝支付货款，要求甲公司先开票再付款。甲公司多次催款无果，诉至法院，要求乙公司支付货款并承担逾期付款利息。乙公司抗辩称，开具发票是卖方法定义务，未开票有权拒付。

法律分析

根据《民法典》第五百零九条、第五百九十九条规定，出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料，包括发票等。但交付发票属于从给付义务，而非支付货款对价的主给付义务。只有合同明确约定“先开具发票后付款”，将开票作为付款前提条件时，买受人才有权以此抗辩。本案合同未作此类约定，乙公司不得以未开票为由拒绝履行支付货款的主义务。乙公司拒付行为构成违约，应支付全部货款，并按同期贷款市场报价利率支付逾期利息。如乙公司确需发票，可另行要求甲公司开具，但不能以此拒付货款。

律师建议

企业在合同中如需设置 “先开票后付款”，必须作出明确、书面、无歧义约定，否则不能作为拒付理由。卖方应及时开具并交付发票，同时留存送达记录，避免被认定违约。买方不得以未开票为由长期拖欠货款，否则将承担逾期利息及违约责任。如双方因发票产生争议，可在合同中约定开票期限、发票类型、逾期开票责任，实现权利义务对等。发生纠纷时，守约方可一并主张货款本金及逾期利息，提高违约成本。