产品不合格 解除合同 买卖合同纠纷民事判决书

律师观点分析

 

案情简介：山东省xx水处理有限公司（以下简称山东xx公司）与协力公司??在业务往来，由山东xx公司为协力公司生产A型阻缓剂和B型阻缓剂。2012年9月，山东xx公司与协力公司签订保密协议1份，约定：保密范围包括“协力公司向山东xx公司提供PESA的配方和生产工艺、双方共同开发设计的产品和配方、协力公司提供给山东xx公司复配的配方及按此配方生产的产品……”；山东xx公司需按照协力公司要求进行生产，若因山东xx公司生产不当造成协力公司损失的，协力公司有权终止该协议并向山东xx公司索赔协力公司所有损失。2012年12月27日至2013年2月23日期间，山东xx公司共计向协力公司送货100.2吨（含水2吨）。2013年1月24日，山东xx公司与协力公司签订退换货说明1份，载明“山东省xx水处理有限公司2012年12月26日和2013年1月6日发给无锡协力环保科技有限公司B型阻缓剂分别为20吨和19.4吨，合计39.4吨。由于产品存在质量问题，经双方协商后决定作退换货处理，特此说明”。协力公司已向山东xx公司支付上述39.4吨产品的预付货款157600元。2013年2月25日，协力公司向山东xx公司发函称：“我司委托贵司生产的阻缓剂B，配方中的PESA固含量我公司要求进行调整，即由我公司要求的工艺生产的PESA一吨中加入100公斤纯水稀释。特此告知，谢谢配合”。

 

又查明：2012年12月24日，协力公司向山东xx公司付款80000元（该款为案涉39.4吨B型阻缓剂的预付款）。2013年后，协力公司分别于2013年1月5日、同年1月8日、同年2月18日、同年2月16日、同年2月21日向山东xx公司付款77600元（该款为案涉39.4吨B型阻缓剂的预付款）、29600元、29600元、52000元、20000元，合计208800元。

 

再查明：山东xx公司于2015年6月25日经工商变更登记更名为xx公司。

 

审理过程中，xx公司、协力公司???致确认，截至2012年12月31日，协力公司尚结欠xx公司货款130900元。xx公司已收到协力公司退货61.25吨（退货日期分别为2013年3月14日和同年5月13日）。xx公司称：xx公司根据协力公司提供的配方和工艺生产A型阻缓剂、B型阻缓剂、PESA。因协力公司原因，xx公司处现尚有B型阻缓剂约44吨和PESA约52吨。由于100.2吨的供货中包含2吨水，故同意扣除16000元。xx公司提供购销合同传真件3份，上述购销合同约定了质量标准，验收标准即为质量标准，五日内提出书面质量异议，否则视为合格。买受人预付50%货款，到货检验合格后十五日内付清剩余货款。如质量出现问题，出卖人无条件退货或者调换合格产品。协力公司虽对上述传真件的真实性不予认可，但于审理过程中承认2012年12月6日的购销合同对应的是编号为1和3的送货单，2012年12月25日的购销合同对应的是编号??2的送货单，2013年2月21日的购销合同对应的是编号为7的送货单。协力公司称：确认xx公司向其供应的A型阻缓剂均为合格产品。A型阻缓剂和B型阻缓剂、PESA均为8000元/吨。退换货说明涉及的39.4吨B型阻缓剂的退货包含于xx公司已收到的协力公司退货61.25吨中。PESA的生产配方确系协力公司提供，B型阻缓剂中含有PESA的成分。B型阻缓剂系化工产品，产品的合格与否除受配方影响外，还受到生产工艺的影响，比如反应釜的容积、复配时的温度、化工原料添加的次序等。协力公司提供其与中海油能源发展股份有限公司（以下简称中海油公司）签订的国内货物买卖合同2份，欲证明其向xx公司购买的阻缓剂用于转卖给中海油公司，单价为12800元/吨；提供中海油公司出具的原材料报检单，欲证明xx公司供应的B型阻缓剂存在质量问题。

 

上述事实，有保密协议、协力公司向山东xx公司发送的传真件、产品购销合同复印件、退换货说明、国内货物买卖合同、增值税发票、付款凭证、运费发票、送货单、报检单、当事人陈述及庭审笔录等在卷佐证。

 

本院认为：关于xx公司提出的本诉：山东xx公司与协力公司签订的保密协议，系双方真实意思表示，未违反法律法规禁止性规定，属合法有效。协力公司虽对山东xx公司提供的3份产品购销合同传真件的真实性不予认可，但却于审理过程中承认了上述3份合同与送货单一一对应，故本院对山东xx公司提供的3份产品购销合同的真实性予以认定。上述3份产品购销合同系双方真实意思表示，未违反法律法规禁止性规定，属合法有效。山东xx公司经工商行政管理部门核准变更名称为xx公司，故山东xx公司之权利义务由xx公司继受并主张，符合法律规定。根据xx公司???供的送货单，本院认定山东xx公司自2012年12月27日起，共计向协力公司供货100.2吨（含水2吨）。因xx公司自认收到协力公司退货61.25吨，且同意扣除2吨水，故应当计算货款的供货为36.95吨（100.2吨-2吨-61.25吨）。因双方一致确认PESA、A型阻缓剂、B型阻缓剂的单价均为8000元/吨，故协力公司应当支付的案涉送货单项下的总货款为295600元（8000元/吨×36.95吨）。由于双方一致确认，除上述供货外，截至2012年12月31日，协力公司尚结欠xx公司货款130900元，故协力公司应当向xx公司支付的总货款为426500元（130900元+295600元）。针对上述应付货款，协力公司分别于2013年1月8日、同年2月18日、同年2月16日、同年2月21日向山东xx公司付款29600元、29600元、52000元、20000元，共计付款131200元。以上，协力公司应当向山东xx公司支付货款295300元。协力公司未及时支付货款，理应向xx公司承担相应的逾期付款利息损失。现xx公司要求协力公司按照同期银行贷款利率支付欠付货款至判决生效之日的逾期付款利息，于法无悖，本院予以支持。涉及起算时间，双方签订的购销合同体现了交易习惯，付款时间一般为预付50%，余款在到货验收合格后十五日内付清；由于协力公司最后一次收货时间为2013年2月23日，故本院酌定逾期付款利息的起算日期为2013年3月11日。xx公司另主张货物损失214174元、仓管费31826元，均未提供证据予以证明，对本院对xx公司的该部分诉讼请求不予支持。关于协力公司提出的反诉：协力公司主张存在质量问题的B型阻缓剂系化学产品，生产配方是影响产品质量合格与否的重要因素之一。B型阻缓剂中含有的PESA配方由协力公司提供，根据xx公司提供的2013年2月25日协力公司向xx公司的发函内容，本院认定协力公司对B型阻缓剂的生产配方有决定权，xx公司系受协力公司委托生产B型阻缓剂。B型阻缓剂的产品质量是否合格不应由中海油公司的检验结果决定，应当根据xx公司、协力公司约定的质量标准进行检验确定。协力公司提供的报检单不足以证明B型阻缓剂存在质量问题。退一步讲，即使B型阻缓剂存在质量问题，根据现有证据也无法确认导致B型阻缓剂出现质量问题的原因，无法认定xx公司在受托生产的过程中出现了包括不当生产在内的违约情形。故本院对协力公司要求xx公司向其赔偿损失670636元的诉讼请求不予支持。因xx公司与协力公司达成了39.4吨B型阻缓剂的退换货说明，且协力公司亦退回了该部分货物，协力公司针对上述B型阻缓剂的预付货款157600元理应由xx公司退回。xx公司未及时退回货款，理应向协力公司承担相应的逾期付款利息损失。现协力公司要求???和公司按照同期银行贷款利率支付应退货款157600元至判决确定的应付之日的逾期付款利息，于法无悖，本院予以支持。因协力公司的退货日期分别为2013年3月14日和2013年5月13日，故本院酌定起算时间自2013年5月14日为宜。xx公司与协力公司互负到期金钱债务，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。审理过程中，xx公司、协力公司均未提出要求进行债务抵销，亦未提供证据证明曾经向对方主张债务的抵销，故本院在本案中不主动将xx公司、协力公司互负的金钱债务进行抵销，当事人可另行协商或处分其该项权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

 

一、协力公司于本判决生效后10日内支付xx公司货款295300元及该款自2013年3月11日起至判决生效之日止按同期银行贷款利率计算的逾期付款利息。

 

二、驳回xx公司的其他本诉请求。

 

三、xx公司于本判决生效后10日内退回协力公司货款157600元及该款自2013年5月14日起至判决确定应付之日止按同期银行贷款利率计算的逾期付款利息。

 

四、驳回协力公司的其他反诉请求。