上海合同律师-无权代理订立合同的效力及责任承担

案例：某A公司员工李某，未经公司授权，擅自以A公司名义与某B供应商签订《采购合同》，约定A公司向B供应商采购一批原材料，货款共计20万元，交货后10日内付款。B供应商按约定供货后，向A公司索要货款，A公司以“李某未取得授权，合同对公司无约束力”为由拒绝付款。B供应商称，签订合同时李某持有A公司工作证，其有理由相信李某有权代表A公司，双方协商无果诉至法院。法院经审理认为，李某的行为构成表见代理，B供应商有理由相信其有代理权，该合同对A公司具有约束力，判决A公司支付B供应商货款20万元。A公司支付货款后，另行起诉李某，要求其赔偿公司损失。

律师建议：1.  企业应加强员工管理，明确员工的授权范围，对涉及合同签订、款项结算等重要事项，出具书面授权委托书，注明授权期限、授权范围，避免无权代理；2.  相对人（如供应商、客户）签订合同时，应核实对方代理人的授权情况，要求出示书面授权委托书，核对授权范围和期限，避免因无权代理导致合同无效；3.  若代理人无授权，但持有被代理人的工作证、公章、合同专用章等，相对人有理由相信其有代理权的，可能构成表见代理，被代理人需承担合同责任；4.  被代理人发现员工无权代理后，应及时向相对人发出书面通知，明确拒绝追认合同，避免构成表见代理；5.  无权代理人签订合同后，若被代理人未追认，无权代理人需向相对人承担赔偿责任，赔偿相对人的实际损失；6.  企业可在合同中约定“代理人需提供合法有效的授权委托书，否则合同无效”，防范无权代理风险。

法律法规：《中华人民共和国民法典》第一百七十一条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是，赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。