无权代理订立合同 —— 合同效力及责任承担如何认定？​

案例：张某曾在 A 公司担任销售顾问，2023 年 1 月离职后，未将离职情况告知其原有客户，仍持有 A 公司的空白合同、名片及加盖过 A 公司公章的授权委托书复印件（该委托书系张某在职时为某笔业务办理，已过有效期）。2023 年 3 月，张某得知 B 公司需采购一批办公设备，遂以 A 公司销售经理的身份与 B 公司洽谈业务，向 B 公司出示了上述空白合同、名片及授权委托书复印件。B 公司未核实授权委托书的有效期及张某的在职情况，与张某签订了《货物买卖合同》，合同抬头甲方为 A 公司，张某在甲方代表人处签字，并自行填写了合同内容：A 公司向 B 公司供应 10 台笔记本电脑及 5 台打印机，总价款 10 万元；B 公司于合同签订后 3 日内支付 3 万元预付款，设备交付验收合格后支付剩余 7 万元；交货期限为 2023 年 4 月 1 日前。合同签订后，B 公司按约向张某提供的个人账户支付了 3 万元预付款，备注 “设备预付款”。张某收到款项后未向 A 公司汇报，也未采购设备，而是将款项用于个人消费。2023 年 4 月 1 日后，B 公司未收到设备，联系张某时发现其电话停机，前往 A 公司核实后才得知张某已离职，A 公司明确表示未授权张某签订该合同，拒绝追认合同效力，也不同意履行合同或退还预付款。B 公司认为 A 公司存在管理漏洞，应承担责任，诉至法院要求 A 公司履行合同义务或退还预付款 3 万元并赔偿利息损失。​

法律分析：本案涉及无权代理与表见代理的区分及合同效力认定。根据《民法典》第一百七十一条第一款 “行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力”，张某离职后代理权终止，其以 A 公司名义与 B 公司签订合同的行为属于无权代理。关键在于张某的行为是否构成表见代理，根据《民法典》第一百七十二条 “行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效”，表见代理的成立需满足三个条件：一是行为人具有代理权的外观（如持有授权委托书、公章、空白合同等）；二是相对人主观上为善意且无过失（即不知道且不应知道行为人无代理权）；三是代理权外观与被代理人的行为存在关联（如被代理人对代理权外观的形成存在过错）。本案中，张某持有 A 公司的空白合同、名片及过期的授权委托书复印件，具有一定的代理权外观，但 B 公司作为相对人，未核实授权委托书的有效期、张某的在职情况及收款账户是否为 A 公司对公账户，存在明显过失：一是未要求张某提供最新的授权委托书或核实其身份信息；二是将预付款支付至张某个人账户，而非 A 公司对公账户，不符合商事交易惯例。因此，B 公司主观上并非善意无过失，张某的行为不构成表见代理，该合同对 A 公司不发生效力。根据《民法典》第一百七十一条第三款 “行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿，但是赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益”，因 B 公司存在过失，不属于善意相对人，但其仍有权要求无权代理人张某承担责任，即退还预付款 3 万元并赔偿相应的利息损失，而 A 公司无需承担合同责任。​

律师建议：为防范无权代理风险，企业及个人在签订合同时应采取以下措施：一是核实对方代理人的身份及权限，要求对方出具加盖公章的授权委托书原件，明确授权事项、权限范围及有效期，并通过官网、电话等方式核实代理人是否为对方在职员工；二是核对合同签订主体与公章是否一致，收款账户应要求为对方对公账户，避免向个人账户支付大额款项，确需向个人账户支付的，需要求对方出具加盖公章的委托收款证明；三是在合同中约定 “需经被代理人书面追认后合同生效” 等条款，进一步明确代理权限要求。对于企业而言，应加强内部管理：一是员工离职时，及时收回空白合同、授权委托书、公章、名片等具有代理权外观的物品，并通过书面形式通知重要客户员工离职情况；二是规范授权委托书的管理，明确授权期限及使用范围，对过期的授权委托书及时回收销毁；三是在官网、公众号等平台公示员工身份信息查询方式，方便合作方核实。